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东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告
时间: 2019-12-03

  月至今,按照《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司首次公开发行股票辅导计划及实施方案》的安排,我公司组成了专门的辅导小组,结合有友食品的实际情况对其进行了辅导,迄今辅导工作已经结束并达到预期的效果。现就辅导工作总结并向贵局汇报,敬请贵局进行监督和指导。

  经营范围:生产:肉制品(酱卤肉制品)、蔬菜制品(酱腌菜)、豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品);其他水产加工品(风味鱼制品);销售:本企业生产的产品(以上按许可证核定的有效期限和范围从事经营);(以下限有资格的分支机构经营)加工、销售:泡凤爪,泡花生;销售:蔬菜、农副产品、家禽、家畜;食品技术研发及相关技术服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  有友食品系重庆有友实业有限公司于2013年11月整体变更设立的股份有限公司,并于2014年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票。公司主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售,经过多年业务发展已逐步形成以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主,豆干、花生、竹笋等非肉制品为辅的泡卤风味系列休闲食品。公司近年来业务保持了快速发展的势头,2012年、2013年、2014年及2015年1-6月分别实现营业收入92,616.34万元、97,843.15万元、87,971.46万元及39,245.96万元,净利润13,678.20万元、11,557.02万元、11,854.70万元及7,099.78万元,具有较强的盈利能力。

  东北证券对有友食品的历次股权转让和改制设立等法律权属问题进行合规、合法性核查后,与有友食品签订了辅导协议并根据有友食品的实际情况制订了切实可行的辅导计划及实施方案。2015年9月30日,我公司偕同有友食品将辅导备案申请报告等相关材料报送贵局备案并获批准后,开始对有友食品进行上市辅导。辅导期间,东北证券的辅导人员根据国家有关法律法规及中国证监会的有关规定,按照业已制定的辅导计划和实施方案,在协调各中介机构相关工作的基础上,本着勤勉尽责、诚实信用、突出重点、责任明确的原则,认真地对公司进行了辅导。在辅导过程中,我公司对有友食品的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东进行了累计20个小时以上集中授课辅导。辅导共分两个阶段,辅导过程的详细情况如下:

  首先,在辅导期的第一阶段(2015年9月30日至2015年10月22日),为了对公司的状况有一个全面、准确的了解,从而使辅导工作全面、重点突出、有较强的针对性以及为以后发行上市工作奠定良好的基础,本辅导机构的辅导人员在详尽的尽职调查基础上,首先对尽职调查获得的工作底稿进行了深入的分析研究,并就具体情况与问题分别与公司的主要管理层、董事会秘书、业务部门、销售部门、财务部门等有关人员做了进一步的交流,在与公司、会计师事务所、律师事务所审慎论证的基础上提出了解决办法,并敦促公司加以实施解决;其次,本辅导机构的辅导人员根据公司的具体情况,在会计师事务所和律师事务所的共同协助下,分2次累计时间达11小时以上,对公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行了集中授课辅导,内容包括《公司法》、《证券法》、公司治理结构、履行信息披露义务、信守承诺、证券发行上市保荐制度、财务制度等。

  其次,在辅导期的第二阶段(2015年10月23日至2015年11月8日),本辅导机构的辅导人员根据公司的具体情况,在会计师事务所和律师事务所的共同协助下累计辅导时间达到9个小时以上,对公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行了集中授课辅导,内容包括财务会计规范、证券交易所上市规则等其他发行上市规章制度等。与此同时,在监督公司对第一阶段问题落实解决的基础上,辅导公司按照上市公司的要求规范运行。例如请会计师参与共同查验公司内部控制制度的建立和运行情况,协助公司建立和完善内部控制的各项配套制度;本辅导机构与律师一起对公司三会的召集、召开进行全过程辅导,建立或完善《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》及《独立董事工作细则》。本辅导机构还就本阶段所发现的问题向公司提出改进和解决建议。

  此外,根据中国证监会关于首次公开发行申请文件的有关规定,本辅导机构会同公司、会计师事务所、律师事务所进行了申请文件的准备,至辅导期结束全部申请文件的准备工作进展顺利。

  2015年11月6日,本辅导机构组织对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行了书面考试,上述人员考试成绩合格,达到了辅导预期。

  根据我公司与有友食品签订的辅导协议及制定的辅导计划,我公司派出刘俊杰、王振刚、庄永明、周永鹏、刘光波及孙彬等专业人员对有友食品股份有限公司进行发行上市的辅导工作,其中刘俊杰先生为组长。

  金融学硕士,中国注册会计师(非执业),保荐代表人。2001年开始从事投资银行业务,曾先后参与和负责了华锐铸钢(002204)、智云股份(300097)、壹桥苗业(002447)、德力股份(002571)、大连三垒(002621)、海螺水泥(600585)、时代出版(600551)、国元证券(000728)、中飞股份(300489)等项目的IPO、再融资或重大资产重组的承销或保荐工作,有友食品(831377)、华阳密封(831020)等项目的股转系统挂牌或再融资的推荐工作。

  目前,刘俊杰担任广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作,未参与其他拟上市公司的辅导工作。

  经济学硕士,保荐代表人。1997年开始从事投资银行业务,曾先后参与和负责了伊力特(600197)、鲁抗医药(600789)、山东海龙(000677)、国电南自(600268)、高新张铜(002075)、力生制药(002393)、中飞股份(300489)等项目的IPO或再融资的承销或保荐工作。

  目前,王振刚担任万丰奥威(002085)2015年非公开发行的保荐工作,未参与其他拟上市公司的辅导工作。

  经济学学士,中国注册会计师(非执业)。从事投资银行业务7年,曾先后参与和负责了智云股份(300097)、壹桥苗业(002447)、大连三垒(002621)、中鼎股份(000887)、獐子岛(002069)等项目的IPO、再融资或重大资产重组的承销或保荐工作,有友食品(831377)、华阳密封(831020)、神州电子(832451)、大连东霖食品股份有限公司、大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司等项目的股转系统挂牌或再融资的推荐工作。

  工商管理学士,中国注册会计师(非执业)、法律职业资格。从事审计及投资银行业务6年,曾先后参与了智云股份(300097)重大资产重组及配套融资,神州电子(832451)、华阳密封(831020)、大连东霖食品股份有限公司、大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司股转系统推荐挂牌等多个项目的承销、保荐或推荐挂牌工作。

  经济法学硕士,法律职业资格。2014年开始从事投资银行业务,曾先后参与了智云股份(300097)重大资产重组及配套融资,有友食品(831377)、华阳密封(831020)再融资,大连东霖食品股份有限公司、大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司股转系统推荐挂牌等多个项目的承销、保荐或推荐挂牌工作。

  会计硕士,中国注册会计师(非执业)。2014年开始从事投资银行业务,曾先后参与了智云股份(300097)重大资产重组及配套融资,神州电子(832451)、大连东霖食品股份有限公司、大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司股转系统推荐挂牌等多个项目的承销、保荐或推荐挂牌工作。

  在辅导过程中,接受辅导的人员包括公司的董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东。具体情况如下:

  我公司于2015年9月同有友食品签订辅导协议并制定了详细的辅导计划。在辅导过程中,东北证券严格按照辅导协议和辅导计划的规定,认真、全面地履行了辅导协议和辅导计划。

  辅导工作开始后,我公司针对有友食品的实际情况明确了不同阶段的辅导重点及实施方案:辅导第一阶段重点是在前期详尽尽职调查的基础上,就公司存在的有关问题提出解决建议并督促公司落实实施;辅导第二阶段进行了集中学习和培训,发现、跟踪问题并加以解决,同时进行系统全面的考核评估和对有关问题进行整改。辅导过程中,公司按照辅导协议的规定对我公司的辅导给予了积极的配合。总体来看,我公司与有友食品签订的辅导协议履行情况良好。

  根据中国证监会关于辅导工作的有关规定,东北证券于2015年9月30日向贵局报送了有友食品辅导备案登记材料,主要包括:辅导备案申请报告、辅导协议、尽职调查工作报告、最近两个会计年度及最近一期审计报告、辅导对象基本情况备案表、辅导对象全体董事、监事、高管人员名单、简历及联系方式、辅导计划、保荐机构辅导立项意见、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)、辅导人员名单、简历及其同期或曾经从事保荐或辅导项目情况的说明、最近5年辅导机构及辅导人员是否受到监管部门处罚情况的说明。同时,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的有关要求,有友食品于2015年10月在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布《有友食品股份有限公司上市辅导公告》;东北证券于2015年10月在官方网站发布《关于有友食品股份有限公司辅导备案的公告》。

  公司董事会秘书岗位自2015年3月以来一直空缺,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,有友食品在本公司的督促下,于2015年11月3日到重庆市渝北区发展与改革委员会办理“营销网络建设和品牌推广项目”的备案手续,并取得了《重庆市企业投资项目备案证》。

  辅导期间,我公司严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定及辅导计划对有友食品进行了认真的辅导。辅导期间,我公司采取的辅导措施有实地调查、座谈、组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与咨询、经验交流会、案例分析等。除此之外,辅导人员还与律师、会计师一起,就公司的规范运作问题多次召开中介机构协调会进行讨论,确定具体的整改方案,与此同时,辅导人员还委托参与辅导的律师、会计师对公司相关人员进行专题辅导。辅导内容主要包括以下几个方面:

  1、督促有友食品的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东进行全面的法规知识学习或培训,聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

  该方面培训的主要内容有《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及最新颁布的与股票发行上市和规范运作有关的法律、法规、规章、政策等。通过培训使公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东理解和明确了与发行上市有关的法律、法规和政策;理解了作为公众上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务;了解了上市公司董事、监事、高管人员的任职条件、产生办法及上市公司董事、监事、高级管理人员、主要股东的权利、责任、义务等。

  2、督促有友食品按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进有友食品的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东增强法制观念和诚信意识。

  为了促使有友食品按照上市公司的要求规范运作,我公司辅导人员与北京大成律师事务所律师共同协助公司进一步完善了符合上市公司要求的组织结构,并使其做到规范运行。在辅导期间,我公司辅导人员通过参加公司召开的股东大会、董事会、监事会及与有关人员座谈,对公司的组织结构、公司章程落实情况及股东大会、董事会、监事会的运行情况进行了调查。通过调查,我公司认为公司的组织机构基本健全,“三会”运作较为规范。通过辅导,公司董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东进一步理解了完善的法人治理结构与规范运作的含义,增强了法制观念和诚信意识。

  为了使公司规范运作经常化和制度化,在辅导期内,在辅导人员和律师的协助下,有友食品对原有的相关制度和文件进行了清理,制订和完善了《公司章程(草案)》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》及《独立董事工作细则》等制度。

  公司设立之后,我公司辅导人员通过核查有关设立文件和与有关人员交谈等方式对公司设立过程的合法合规性进行了核查,我公司认为,有友食品在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面合法、有效,产权关系明晰,股权结构符合有关规定。

  4、督促公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。

  公司设立时,由股份有限公司整体变更的改制方案本身就使拟设立的股份公司公司一成立就能做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题,主营业务突出,形成核心竞争力等因素。在辅导过程中,我公司辅导人员通过集中授课、专题讨论等方式使公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东对业务、资产、人员、财务、机构独立完整(即五分开)的概念和要求有了进一步了解,协助公司进一步优化了供、产、销系统。目前,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全能做到独立自主运行。

  该方面的辅导内容主要包括关联方、关联关系及关联交易的概念和界定标准;关联交易的会计处理规定和方法;关联交易的信息披露标准等。本次辅导,辅导人员协助公司清理了过往发生的和正在发生的关联交易,确定了合理公允的交易价格,并与关联方签订了规范的关联交易合同。为了规范可能发生的关联交易,辅导人员督促公司严格落实《关联方交易决策制度》,保证公司发生的关联交易能够在公平、公正的情况下进行。

  财务会计方面的辅导内容主要有新旧企业会计准则对比、企业会计制度、税务问题、中报年报编制、财务会计机构的完善、内部审计制度的制订、内部审计机构的设立、上市公司财务信息披露框架、财务人员选择等。辅导期间采用的具体辅导方法有专题讲座、实务指导、制度设计指导、讨论、召开协调会、座谈、案例分析等。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)会计师应邀参加了相关方面的全过程辅导。经过辅导,公司财务会计人员对公司财务会计理论、制度与实务有了更深刻的了解。在辅导人员和会计师事务所会计师的协助下,公司已全面按照公司会计制度和上市公司的要求建立了科学的财务核算体系;建立了符合上市公司要求的财务信息披露框架;制订了完善的财务会计制度及其系列配套制度;制订了内部审计制度;设立了审计部门并配备了相关审计人员等。针对虚假财务会计信息的危害,辅导人员与接受辅导人员一起学习了《公司法》、《证券法》、《会计法》及《刑法》中有关提供虚假财务信息需要承担的责任,使有关人员理解虚假财务信息对资本市场的危害,增强有关人员城信意识和责任意识。

  7、督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度并促使其有效运行。

  辅导期内,辅导人员和中介机构人员为完善公司的内部控制制度做了大量工作,协助公司制订和完善了大量涵盖生产、产品、质量、市场、销售、行政、人力资源、投资、财务等方面的规章制度,基本建立健全了涵盖各方面的内部控制制度,确保公司经营管理合理、规范、有效和在可控的情况下运行。

  为促使公司建立健全符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定和上市公司要求的信息披露制度,我公司辅导人员对公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东进行了上市公司信息披露法律法规专题培训,主要内容包括上市公司信息披露制度;信息披露的内容和格式;公司信息披露负责人的选择与责任等。在辅导人员的协助下,公司初步建立了符合上市公司要求的信息披露架构并制定了投资者关系管理的有关计划。

  9、协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

  为促进公司更好发挥自身优势,做强做大现有主业,增加公司的竞争能力,我公司辅导人员与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上(含5%)股份的股东多次充分讨论,确定了公司近期发展目标和实施计划,特别是结合行业发展趋势,确定了公司首次发行股票募集资金投资项目和使用计划。

  通过辅导,公司已建立起了比较完善的法人治理结构,实现了“五分开”并形成了独立运营和持续发展的能力;公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上(含5%)股份的股东全面系统地理解和掌握了与发行上市的有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的相关要求;树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识。因此,我公司认为对公司的辅导已取得了较好的辅导效果,达到了预期的辅导目的,公司基本具备了进入证券市场的条件。

  在辅导过程中,有友食品对我公司的辅导给予了积极的配合,及时完整地向我公司提供了需要核查的资料,对我公司提出的整改建议给予高度的重视,并积极进行整改。参加辅导的人员能够按时参加我公司以及律师、会计师组织的各种培训,对我公司提供的辅导资料能够进行认真的学习。在辅导期间,公司未发生不接受辅导意见的情况。因此,我公司认为公司按规定和辅导协议参与、配合辅导工作的总体情况良好。

  1、公司的董事、监事及高级管理人员及持有公司5%以上(含5%)股份的股东对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的认识问题。在辅导以前,公司上述人员对《公司法》、《证券法》等相关法规缺乏全面、系统的了解。针对该问题,我公司在辅导协议约定和辅导计划确定内容的基础上,根据实际情况,及时补充、增加了辅导的课时量和辅导内容,使公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东对《公司法》、《证券法》等相关法律法规有了一个系统、全面的认识和掌握。

  2、公司募集资金投向安排问题。为保证公司合理有效地利用募投资金,促进公司主营业务的持续健康发展,本辅导机构建议公司将募投资金投资项目做进一步梳理。公司接受本机构的建议,并经反复开会讨论,拟将募集资金用于以下两项可以巩固和加强公司在泡卤风味休闲食品行业优势地位的项目,按项目的轻重缓急和募集资金投资项目的投资总额排列如下:

  (1)有友食品产业园项目,预计总投资35,687.49万元,拟投入募集资金31,913.50万元;

  (2)营销网络建设和品牌推广项目,预计总投资24,198.83万元,拟投入募集资金24,198.83万元;

  以上项目共需要资金59,886.32万元,其中以募集资金投入56,112.33万元。如未发生重大的不可预测的市场变化,募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资,其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足上述全部项目实际资金需求,缺口部分公司将通过自筹方式予以解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金将用于与公司主营业务相关的其他项目。

  我公司辅导人员于2015年11月6日对公司的董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上(含5%)股份的股东进行了证券知识书面闭卷考试。考试内容主要包括《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关会计基础内容。考试合格率为100%。

  我公司认为,有友食品目前已能够较好地按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定进行运作,人事、机构、业务、资产、财务独立完整,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会对于拟发行上市公司规范运行的要求,基本达到进入证券市场的条件。公司所从事的行业符合国家产业政策,行业地位突出,连续三年盈利且具有较强的盈利能力,具有较广阔的发展前景。因此,我公司认为,公司已基本符合股票发行上市的有关规定,并且公司公开发行股票并上市必将对其发展起到积极的推动作用。

  我公司在辅导过程中,严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及相关法律法规,制定了周密可行的辅导计划,对公司进行了勤勉尽责的辅导。我公司派出的辅导人员财务、法律专业知识丰富,勤勉敬业,与公司董事、监事、高管人员及相关人员相处关系融洽,与会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通密切。辅导期间,我公司出具的相关备案材料申报及时,工作底稿及相关文件制作认真。我公司辅导人员在辅导期间能及时将最新的政策法规等信息传递给公司,认真地解答公司提出的各种问题,对公司存在的问题及时提出整改建议,并协助公司进行整改。通过辅导,公司建立了良好的法人治理结构,初步形成了独立运营和持续发展的能力;公司的董事、监事、高级管理人员及5%以上(含5%)股份的股东全面理解了与发行上市有关的法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求,使公司树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识,公司初步具备了进入证券市场的基本条件。

  
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